Impugnación de acuerdos sociales

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Dentro del derecho mercantil, la impugnación de sociedades es una de las cuestiones más delicadas. En los juzgados se hace cada vez más frecuente observar conflictos relacionados con este tema, principalmente entre socios. En este sentido, suele suceder que los accionistas minoritarios demandan a los mayoritarios, exigiendo condiciones que se apeguen a la ley. Lo hacen para lograr que las mencionadas condiciones sean más justas. Esta situación ocurre regularmente tanto en Sociedades Limitadas (SL), como en Sociedades Anónimas (SA).

Ahora bien, los acuerdos de las empresas se pueden impugnar, pero ¿Cómo hacerlo?

¿Cuáles acuerdos se pueden impugnar?

Es importante tomar en cuenta que los acuerdos de una SL o SA, deben estar basados en la ley de Sociedades de Capital. Por lo tanto, La Junta General y el Consejo de Administración deben basar sus decisiones en ella. Así, todo acuerdo que sea establecido tendrá que adaptarse a las regulaciones que se encuentran en la ley. Lo anterior impone normas y límites, incluso, para la elaboración de todo estatuto empresarial.

Por lo tanto, se pueden impugnar los que vayan en contra de los estatutos de la propia empresa. Igualmente ocurre con aquellos acuerdos que vayan en contra de lo establecido en la ley o perjudiquen a uno o más socios. También podrá impugnarse, cuando vaya en contra de los beneficios de terceros que estén relacionados directamente a la compañía.

De esta manera, existe un concepto conocido como: lesión del interés social. Consiste en establecer un acuerdo que seguramente va a perjudicar a alguno de los socios e, incluso, a la empresa. Sin embargo se acepta, porque va a beneficiar directamente a uno de ellos o a un grupo reducido de los asociados. Esta clase de acuerdos se puede impugnar, aún antes de que cause daño, pues los alcances del mismo se pueden predecir.

¿Cuándo no se puede impugnar un acuerdo?

No será posible la demanda, cuando lo acordado haya sido eliminado o sustituido por propia voluntad de los involucrados. De la misma manera, no procederá la impugnación cuando se considere que la falta no es grave, como por ejemplo una falla netamente procedimental.

Tampoco podrá revocarse sí solamente existe una pequeña falla en la información ofrecida, pues se considera que esto no pone en riesgo el bienestar de la sociedad, ni compromete la estabilidad de la política societaria. De la misma manera ocurre, cuando un tercero participa en una reunión de junta, salvo que la presencia del mismo, haya perjudicado considerablemente la obtención de resultados.

Asimismo, no podrá ser objeto de impugnación el no tomar en cuenta un voto o varios de ellos, a menos que esto fuese determinante en la votación y sea estrictamente necesario repetirla. Por lo tanto podemos concluir, que solamente se podrá cuestionar la legitimidad de un  pacto entre socios, cuando el asunto pueda considerarse verdaderamente perjudicial.

¿Cuál es el plazo para impugnar acuerdos?

Se debe tomar en cuenta que, en cuestiones legales, el rango de acción es amplio. Por lo tanto, existen procesos que pueden variar de una situación a otra, dependiendo de la gravedad y del tipo de falta cometida. Ahora bien, se pueden tomar en cuenta las cuestiones principales comunes en cualquier circunstancia.

Es por ello que, dependiendo del caso el plazo puede variar. Incluso hay algunas ocasiones en las que no hay un tiempo establecido para la caducidad. Como por ejemplo, en los asuntos que atentan contra el orden público. De tal forma que, en las impugnaciones que sean por otros motivos, el plazo para que caduque la oportunidad de demandar, es de un año.

Sin embargo hay que tomar en cuenta que, sí el acuerdo se realizó por medio de un pacto de socios, el plazo de un año se contará, desde la fecha registrada en el mismo. Ahora bien cuando se haya hecho por escrito, se contará a partir de la fecha de registro.

No obstante hay excepciones, como la referida a la aprobación del balance final de liquidación. En estos casos el tiempo para que caduque se ha establecido en dos meses. Esto ha sido determinado de tal manera por la Ley de Sociedades de Capital, la cual también contempla otros plazos de vencimientos, según las particularidades de cada situación.

¿Quién puede impugnar un acuerdo societario?

Será necesario que el socio o el ciudadano que desee realizar la impugnación, tenga un interés legítimo en la sociedad. También podrá hacerlo un tercero, siempre y cuando demuestre que sus  intereses pueden estar en riesgo, debido a las negociaciones acordadas.

Igualmente, él o los administradores podrán iniciar el cuestionamiento de lo acordado, cuando puedan demostrar la gravedad del caso. Pero hay una cuestión que es importante considerar y es que la persona o el grupo de personas que demanden, deben poseer al menos un uno por ciento del capital societario.

Ahora bien, se considera que los socios afectados por una impugnación no procedente, podrán reclamar indemnización. Esto incluye sí la demanda fue realizada por alguien que no reúne el capital considerado suficiente para llevarla a cabo. Salvo en los casos que afecten el orden público, en los cuales la demanda podrá ser realizada por cualquier ciudadano.

¿Cómo es el proceso de impugnación de acuerdos?

Todo lo relacionado con los procedimientos de este tipo de demandas, se regirá por la Ley de Enjuiciamiento Civil. De esta forma se seguirán los pasos de cualquier juicio ordinario, cumpliendo los parámetros establecidos para ello.

De tal forma que también se contempla la posibilidad de anular la demanda de impugnación. Para lo anterior, el juez de la causa tiene la potestad de establecer un tiempo razonable, dando la oportunidad de que la situación sea subsanada.

Es necesario aclarar, que puede haber diferencias procedimentales entre un caso y otro. Esto se debe a la gravedad de la situación demandada y a la naturaleza de la misma. Por ello, es recomendable que antes de comenzar el proceso para impugnar un acuerdo, se cuente con el respaldo de profesionales calificados.

Ante cualquier duda consulte con un abogado experto en derecho mercantil.