Cómo hacer una fusión de empresas en España: pasos, documentos y riesgos

Si te preguntas como hacer una fusión de empresas, esta guía te da el mapa claro: tipos, pasos y documentos imprescindibles para completar el proceso sin tropiezos. Sigue leyendo para evitar los errores que más cuestan y llevar la operación a buen puerto.

Qué es una fusión de empresas y cuándo conviene

La fusión de empresas es una modificación estructural de sociedades mediante la cual dos o más sociedades (las sociedades participantes) unen la totalidad de su patrimonio en una única sociedad. Puede hacerse creando una nueva entidad (fusión por creación) o integrando todo en una sociedad absorbente (fusión por absorción), quedando absorbidas las demás. La sociedad resultante recibe activos y pasivos, así como bienes, derechos y obligaciones, y asume relaciones con trabajadores, proveedores y acreedores.

Cuándo conviene:

• Búsqueda de economías de escala, reducción de costes y mayor eficiencia.
• Aumentar la cuota de mercado, acceder a nuevos mercados o reforzar marca y organización.
• Riesgos de mercado compartidos o complementariedad de operaciones y estructuras organizativas.
• Reordenar un grupo (fusiones impropias o inversas) o simplificar sociedades gemelas.
  

Tipos de fusión: por absorción, por creación (nueva sociedad), inversa, impropia y gemelas

Sociedad absorbente y sociedad absorbida: diferencias clave

• Sociedad absorbente: mantiene su personalidad jurídica; recibe la totalidad del patrimonio de la sociedad absorbida y, a cambio, entrega acciones o participaciones (el tipo de canje) a los socios de la absorbida.
• Sociedad absorbida: se extingue sin liquidación; sus socios pasan a la absorbente conforme al canje aprobado.
  

Fusión por absorción: casos habituales y efectos

Es la fusión más común. Una empresa (la absorbente) integra una o varias sociedades absorbidas. Los socios de la absorbida reciben acciones/participaciones de la absorbente (puede haber ajustes en efectivo limitados). La absorbente asume deudas, contratos, trabajadores y obligaciones frente a acreedores (con mecanismos de protección y oposición en su caso).

Fusión por creación: cuándo crear una nueva sociedad

Las sociedades participantes se disuelven sin liquidación y sus patrimonios se aportan a una nueva sociedad (la nueva entidad), que emite títulos para los antiguos socios. Suele usarse para proyectos de unión equilibrada, marca nueva y organización conjunta.

Otras modalidades: inversa, impropia y gemelas

• Fusión inversa: la matriz se fusiona con su filial, quedando absorbente la filial.
• Fusión impropia (absorción 100%): la sociedad absorbente ya posee el 100% de la absorbida; el proceso puede simplificarse.
• Sociedades gemelas: fusión de sociedades con igual participación de los mismos socios, habitual para racionalizar estructuras.

También existen fusiones transfronterizas y supuestos específicos según la forma (S.L., S.A. o incluso comanditaria por acciones), con particularidades jurídicas y económicas.

Cómo llevar a cabo una fusión de empresas (paso a paso)

Due diligence y estudio económico-financiero

Antes de nada, una due diligence (legal, fiscal y laboral) y un estudio económico-financiero verifican viabilidad, deudas, contingencias e impacto en ingresos, costes y riesgos. Aquí se miden beneficios, economías de escala, escenario de canje, alineación de objetivos y viabilidad del proyecto común.

Proyecto común de fusión y balance de fusión

El proyecto de fusión (suscrito por los administradores) describe:

• Participantes (domicilio social y datos sociales).
• Tipo de fusión (por absorción o por creación).
• Tipo de canje (criterios de valoración, ecuación de canje y, en su caso, pago en metálico).
• Fecha de efectos contables y alcance de la operación.
• Impacto sobre trabajadores y acreedores.
  Se acompaña del balance de fusión (referencia contable para la operación).

Informe de administradores e informe de experto independiente

• Informe de administradores: explica características económicas y jurídicas de la fusión, justifica el canje y describe efectos.
• Informe de experto independiente: nombrado cuando proceda, verifica el tipo de canje y la razonabilidad del proyecto. En fusiones simplificadas (experto independiente nombrado no siempre es obligatorio), revisa la normativa aplicable.
  

Tipo de canje: acciones/participaciones y ajustes

El tipo de canje determina cuántas acciones o participaciones reciben los socios de las sociedades que se fusionan. Puede requerir aumento de capital en la absorbente (ajuste del capital social) o creación de títulos en la nueva sociedad. Es clave detallar criterios de valoración, ajustes y derechos de los socios.

Junta de socios: aprobación del acuerdo de fusión

Cada sociedad celebra su junta de socios (o junta general en S.A.) para aprobar el acuerdo de fusión, el proyecto común y, en su caso, el aumento de capital. Deben cumplirse requisitos de convocatoria, quórum y mayorías. Acreedores y trabajadores cuentan con mecanismos de información y protección.

Escritura e inscripción en el Registro Mercantil

Una vez aprobada, se eleva a escritura del acuerdo de fusión ante notaría e inscribe en el Registro Mercantil. La inscripción produce efectos frente a terceros y, desde la fecha de efectos, la sociedad absorbente o la nueva entidad asume activos y pasivos. En fusiones por absorción, la empresa absorbida queda extinguida.

Fecha de efectos y traspaso de activos y pasivos

La fecha de efectos contables y jurídicos se fija en el proyecto de fusión y la escritura. Desde ese momento se consolidan operaciones, contratos, deudas y derechos y obligaciones. También se gestionan cambios de domicilio social, marca, organización y proveedores.

Integración post-fusión: personas, procesos y marca

Una fusión exitosa no acaba en el Registro Mercantil. La integración de trabajadores, sistemas, procesos y marca es crítica:

• Personas: mapa de puestos y comunicación interna clara.
• Operaciones: unificación de procedimientos y proveedores.
• Financiero: homologar políticas y controles.
• Comercial: reposicionar marca y cartera para acceder a nuevos mercados.

Ventajas y riesgos: economías de escala, cuota de mercado, deudas y acreedores

Ventajas habituales:

• Economías de escala y reducción de costes (compras, operaciones, administración).
• Mayor cuota de mercado, ingresos y alcance de la marca.
• Diversificación de productos, mercado y riesgos.
• Sinergias financieras (economico-financiero) y fiscales (posibles incentivos y régimen fiscal especial, si procede).
  

Riesgos a vigilar:

• Deudas y pasivos ocultos si no hay due diligence sólida.
• Sobrevaloración y conflictos en el tipo de canje.
• Integración compleja: rotación de trabajadores, choque de culturas, proveedores críticos.
• Acreedores y plazos: no respetar derechos de oposición o información.
  

Cómo mitigarlos:

• Due diligence completa (legal, fiscal, laboral, regulatoria).
• Proyecto de fusión y informes bien sustentados por expertos independientes.
• Comunicación transparente a socios, trabajadores y acreedores.
• Evaluar ayudas y subvenciones y el régimen fiscal aplicable.
  

Documentación de la fusión

Lista de documentos por fase

Fase 1 — Análisis y diseño

• Estudio económico y financiero (viabilidad).
• Due diligence (legal/fiscal/laboral).
• Carta de intenciones (LOI) y NDA si aplica.
  

Fase 2 — Documentación societaria

• Proyecto común de fusión (con tipo de canje, fecha de efectos, sociedades participantes).
• Balance de fusión.
• Informe de administradores.
• Informe de experto independiente (cuando proceda).
  

Fase 3 — Aprobación y ejecución

• Convocatoria y acuerdos de la junta de socios.
• Escritura pública del acuerdo de fusión.
• Inscripción en el Registro Mercantil.
• Comunicación a trabajadores, acreedores y proveedores.
  

Plazos e hitos orientativos

El calendario depende del alcance de la operación, el tipo de fusión, los informes, y los tiempos del Registro Mercantil competente. Buena práctica: bloquear hitos por semana (documentación), semana (juntas) y semana (inscripción), ajustando según caso.

Preguntas frecuentes sobre la fusión de sociedades

¿Qué implica fusionar empresas frente a una adquisición?

En la fusión, las sociedades integran su patrimonio y los socios reciben títulos según el tipo de canje. En la adquisición, una empresa compra otra (o su control) sin necesidad de unión patrimonial simétrica.

¿Cuáles son los tipos de fusión de empresas?

Por absorción, por creación (nueva sociedad), inversa, impropia y sociedades gemelas; también transfronterizas en supuestos específicos.

¿Cómo se fija el tipo de canje?

Con criterios de valoración (económicos y jurídicos) justificados en el informe de administradores y, cuando proceda, informe de expertos/experto independiente. Puede requerir aumento de capital o ajustes.

¿Qué pasa con trabajadores y contratos?

La sociedad absorbente (o la nueva entidad) asume derechos y obligaciones; conviene un plan de integración y comunicación temprana.

¿Cuándo surte efectos la fusión?

Desde la inscripción de la escritura en el Registro Mercantil (y la fecha de efectos fijada en el proyecto/contabilidad).

¿Qué papel tiene el régimen fiscal?

Valora el régimen fiscal especial de fusiones y adquisiciones y otros incentivos fiscales aplicables. Requiere asesoría fiscal para tu caso.

¿Necesito un experto independiente?

En función del tipo de fusión y supuestos simplificados, puede ser obligatorio o dispensable; revisa tu escenario concreto.

Asesoría mercantil en Madrid y Guadalajara — Lexway Abogados

En Lexway Abogados acompañamos todo el proceso de fusión: due diligence, proyecto de fusión, balance, informes, junta de socios, escritura e inscripción en Registro Mercantil, además de la integración post-fusión. Si necesitas crear una nueva sociedad, fusionar empresas por absorción o planificar una fusión empresarial compleja, te ayudamos a llevar a cabo la fusión con seguridad jurídica y foco en el éxito.