Fusiones, adquisiciones y escisiones

El mundo empresarial es un ámbito muy competitivo, por lo que las sociedades mercantiles se encuentran sometidas a constantes cambios en sus estructuras. En este sentido, la movilidad del mercado los lleva a analizar constantemente su entorno comercial y competencia con el fin de no perder posiciones ventajosas.

Por lo anterior, es normal ver alianzas estratégicas entre empresas de cualquier sector de la economía. En ese sentido las estrategias más comunes son la fusión, adquisición y escisión de empresas.

¿Qué es una fusión de empresas?

En España, como en casi todos los países del mundo, la fusión de empresas es una operación jurídica que se realiza entre dos o más sociedades jurídicamente independientes que toman la decisión de unir su actividad comercial. Para hacerlo suman sus patrimonios con el objetivo de extinción de alguna de ellas. Además, persigue la integración de sus respectivos socios y patrimonios en una única sociedad ya preexistente o de nueva creación.

Por lo general, la fusión implica un cambio para todas las partes, puesto que los socios de ambas empresas eliminan su antigua compañía y transmiten todos sus bienes a la nueva sociedad.

Las fusiones de empresas en España se rigen por la Ley de Sociedades de Capital y el Reglamento del Registro Mercantil. Allí se establece tanto los procedimientos como los requisitos que deben cumplirse para llevar a cabo una fusión de este tipo.

Fases de la fusión de empresas

Según el tamaño de las empresas involucradas este procedimiento legal puede ser más o menos complejo. Por lo general, el proceso debe seguir tres fases:

La fase preparatoria

Durante esta fase, se debe preparar un proyecto y un balance de fusión. Aquí es importante tomar en cuenta que estos documentos deben ser objeto de verificación mediante informes de administradores y expertos independientes. Así mismo deben obtener publicidad mediante los depósitos legales correspondientes en el Registro Mercantil.

La fase decisoria

Para que el proceso de fusión siga adelante, las juntas generales de todas las sociedades participantes deben aprobar el acuerdo de fusión y adelantar los procesos legales al respecto.

La fase de ejecución

En la fase de ejecución, es indispensable publicar el acuerdo de fusión para posibilitar el ejercicio del derecho de oposición de los acreedores que lo consideren pertinente. Además, se otorga la escritura correspondiente y se procede a su inscripción en el Registro Mercantil.

¿Por qué realizar una fusión de empresas?

Las fusiones empresariales pueden convertirse en una opción interesante para aquellas empresas que quieren mejorar su rentabilidad, su tamaño y su competitividad en el mercado. Esto debido a que, al fusionarse dos o más empresas, se obtienen beneficios importantes como el ahorro de costes o la obtención de una mayor escala de producción. Asimismo, se logra la racionalización de la estructura de los mercados y la mejora de la eficiencia en la gestión de los recursos.  

Por otro lado, al fusionarse las sociedades se logra minimizar los problemas de sobrecapitalización y la tendencia a la acumulación de recursos. Además, se genera la oportunidad de expandir el negocio, ampliar el mercado y mejorar el acceso a la financiación. De igual forma, este procedimiento legal puede garantizar a los inversores una mayor estabilidad al aumentar la capacidad de resistencia de la empresa frente a los ciclos económicos.

Aquí es importante saber que una fusión de empresas no tiene porqué significar que los antiguos resultados empresariales fueran bajos o negativos. En todo caso, es una forma muy eficiente de mejorar la gestión interna al tiempo que busca obtener un mayor poder empresarial aumentando la cuota de mercado de la empresa.

Fusión por absorción

Esta es una operación jurídica en la cual una de las empresas absorbe a otra, extinguiéndola. En esos casos, la empresa absorbente asume todos los derechos y obligaciones de la empresa absorbida, de manera que ésta deja de existir y se disuelve como persona jurídica. Esta operación es la más recomendable cuando hay un desequilibrio en el tamaño de las empresas participantes.

Diferencias entre fusión y adquisición de empresas

Aunque estos procesos se utilizan para lograr el mismo objetivo (una organización más grande y mejor estructurada), hay algunas diferencias entre ellos.

Mientras que, en las fusiones, dos o más empresas se unen para formar una nueva sociedad, la cual asume tanto el nombre de una de las empresas participantes como todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de las empresas absorbidas. En una adquisición una compañía adquiere o compra otra empresa. Por lo general, en este tipo de operación, la empresa adquiriente recibe los activos de la empresa adquirida, pero no sus pasivos.

Asimismo, en la adquisición, los accionistas de la empresa adquirida pueden obtener una compensación por sus acciones, mientras que los accionistas de la empresa adquiriente pueden obtener una mayor rentabilidad.

¿Qué es la escisión de empresas en España?

En España una escisión de este tipo es una operación jurídica en la que una empresa desglosa parte de sus actividades, activos y pasivos para formar una nueva entidad, a la vez que ambas empresas mantienen su naturaleza jurídica. No es lo mismo que la fusión por absorción, ya que en este caso la empresa absorbida no desaparece, sino que sigue existiendo como una entidad independiente.

Por otro lado, la empresa que resulta de la escisión debe cumplir con los requisitos establecidos por la Ley de Sociedades de Capital para su inscripción en el Registro Mercantil. Es decir, entre otras cosas de ley, debe formar un capital social mínimo, contar con un número mínimo de socios y presentar un plan estratégico.

Al contrario de lo que ocurre con las fusiones, una escisión de empresa es una operación empresarial en la que se divide de forma total o parcial los activos, pasivos y capital social de la empresa para pasar a formar parte de otra ya existente o bien crear otra nueva con este objeto. Llegados a este punto es importante entender que la empresa original puede desaparecer o no, y que los socios de la sociedad dividida también serán socios en la nueva sociedad.