La impugnación de acuerdos societarios representa uno de los aspectos más complejos dentro del derecho mercantil. En los últimos años, los tribunales han experimentado un notable incremento en litigios relacionados con esta materia, principalmente entre socios de diversas compañías. Es frecuente observar cómo accionistas minoritarios presentan demandas contra los mayoritarios, buscando garantizar condiciones más equitativas y apegadas al marco legal. Esta situación se manifiesta regularmente tanto en Sociedades Limitadas (SL) como en Sociedades Anónimas (SA).
¿Qué acuerdos societarios pueden impugnarse legalmente?
Los acuerdos adoptados en cualquier empresa, ya sea SL o SA, deben fundamentarse en la Ley de Sociedades de Capital. Tanto la Junta General como el Consejo de Administración están obligados a basar sus decisiones en esta normativa. Consecuentemente, todo acuerdo debe ajustarse a las regulaciones establecidas, que imponen límites incluso para la elaboración de los estatutos empresariales.
Son susceptibles de impugnación aquellos acuerdos que:
- Contravengan los estatutos de la propia sociedad.
- Infrinjan lo establecido en la legislación mercantil.
- Perjudiquen los intereses legítimos de uno o varios socios.
- Afecten negativamente a terceros vinculados directamente con la compañía.
Existe un concepto fundamental conocido como «lesión del interés social». Este se produce cuando se establece un acuerdo que previsiblemente perjudicará a algún socio o a la propia empresa, pero se aprueba porque beneficia directamente a un socio específico o a un grupo reducido de asociados. Esta clase de acuerdos pueden impugnarse incluso antes de que causen daño efectivo, pues sus consecuencias negativas resultan predecibles para el conjunto societario.
Limitaciones legales: ¿Cuándo no procede la impugnación de acuerdos?
No todas las situaciones permiten la impugnación efectiva de acuerdos societarios. La demanda no prosperará en los siguientes casos:
- Cuando el acuerdo haya sido eliminado o sustituido voluntariamente por los involucrados.
- Cuando la infracción no se considere grave (como una falla meramente procedimental).
- Cuando exista únicamente una deficiencia menor en la información proporcionada.
- Por la mera presencia de un tercero en una reunión de junta (salvo que haya influido decisivamente en los resultados).
- Por la no consideración de un voto o varios, excepto cuando esto resultara determinante para el resultado de la votación.
Podemos concluir que solo será posible cuestionar la legitimidad de un pacto entre socios cuando el asunto pueda considerarse verdaderamente perjudicial para los intereses de la sociedad o de parte de sus miembros.
Plazos legales para la impugnación de acuerdos societarios
Los plazos para impugnar acuerdos societarios varían según la naturaleza y gravedad de la infracción:
- En impugnaciones por motivos ordinarios: el plazo de caducidad es de un año.
- Para acuerdos contrarios al orden público: no existe plazo de caducidad.
- En caso de aprobación del balance final de liquidación: el plazo se reduce a dos meses.
Es importante considerar que cuando el acuerdo se realiza mediante un pacto de socios, el plazo de un año se computará desde la fecha registrada en el mismo. Si se formalizó por escrito, se contará a partir de la fecha de registro documental.
La Ley de Sociedades de Capital contempla diversos plazos específicos según las particularidades de cada situación, por lo que resulta fundamental contar con asesoramiento especializado en derecho societario.
Legitimación activa: ¿Quién puede impugnar un acuerdo societario?
Para impugnar válidamente un acuerdo societario, se requiere:
- Ser socio con interés legítimo en la sociedad.
- Poseer al menos el 1% del capital societario (salvo excepciones).
- Ser administrador con capacidad para demostrar la gravedad del caso.
- Ser un tercero que pueda probar que sus intereses pueden verse afectados por el acuerdo.
Cabe destacar que los socios afectados por una impugnación improcedente tienen derecho a reclamar indemnización, especialmente cuando la demanda fue presentada por alguien que no reúne el capital mínimo requerido. La excepción a este requisito de participación mínima se da en los casos que afecten al orden público, donde cualquier ciudadano puede iniciar la impugnación.
Procedimiento legal para impugnar acuerdos societarios
El proceso de impugnación se rige por la Ley de Enjuiciamiento Civil, siguiendo los pasos establecidos para un juicio ordinario. El juez tiene la facultad de establecer un plazo razonable para que la situación pueda ser subsanada antes de proceder con la demanda.
Es fundamental comprender que pueden existir diferencias procedimentales significativas entre distintos casos, dependiendo de la gravedad y naturaleza de la situación impugnada. Por esta razón, resulta altamente recomendable contar con el respaldo de abogados especializados antes de iniciar cualquier proceso de impugnación societaria.
Ante cualquier duda o situación conflictiva en el ámbito societario, es aconsejable consultar con un abogado experto en derecho mercantil que pueda analizar las particularidades de su caso y ofrecer la estrategia legal más adecuada para proteger sus intereses.
Soy abogado con más de 15 años de ejercicio profesional. He participado en más de 200 procedimientos judiciales y he cultivado más de 2200 horas de formación continuada tras licenciarme.
Me gusta el Derecho y he dedicado la mayor parte de mi carrera a las áreas del derecho Inmobiliario, Urbanismo y Mercantil.
